La loi Sapin II impose huit mesures de prévention et de détection de la corruption aux entreprises dépassant certains seuils, mais leur simple existence formelle ne suffit pas à protéger l’entreprise en cas de contrôle de l’Agence française anticorruption (AFA). Un programme efficace se distingue par sa capacité à refléter les risques réels de l’entreprise, plutôt que par le nombre de procédures qu’il empile.
Structurer un programme conforme avec Steering Legal
Face à la technicité de ce dispositif, un accompagnement juridique spécialisé comme celui proposé par steeringlegal.com permet aux dirigeants de calibrer leur programme anticorruption sur des bases solides, plutôt que de reproduire un modèle standardisé déconnecté de leur activité réelle.
La cartographie des risques, pierre angulaire du dispositif
Avant de rédiger un code de conduite ou de déployer des formations, l’entreprise doit d’abord identifier ses zones d’exposition réelles à la corruption, en fonction de son secteur d’activité, de ses implantations géographiques et de la nature de ses relations d’affaires. Cette cartographie repose sur l’identification des parties prenantes externes exposées, comme les agents publics, les clients ou les intermédiaires, ainsi que des avantages indus potentiels et des contreparties recherchées dans chaque situation à risque.
Cette analyse doit ensuite irriguer les procédures d’évaluation des tiers, qu’il s’agisse des clients, des fournisseurs de premier rang ou des intermédiaires commerciaux, selon une intensité de contrôle proportionnée au niveau de risque identifié. Une cartographie bien construite devient ainsi un référentiel vivant, qui structure l’ensemble des autres mesures du dispositif plutôt que de rester un document isolé archivé après sa rédaction.
L’engagement visible de la direction
L’AFA rappelle que l’instance dirigeante doit assurer les conditions d’une gouvernance efficace de la conformité, ce qui implique un portage réel du sujet au plus haut niveau de l’entreprise, et non une simple délégation à la fonction juridique ou conformité. Cet engagement conditionne la crédibilité de l’ensemble du dispositif : un programme anticorruption perçu comme relevant uniquement d’un service technique, sans implication visible de la direction générale, peine à s’ancrer durablement dans la culture de l’entreprise.
Cette exigence de portage au sommet est particulièrement scrutée lors des contrôles de l’AFA, qui évalue non seulement l’existence formelle des procédures, mais aussi la réalité de leur appropriation par les organes de direction.
Dispositif d’alerte, formation et contrôle comptable
Le dispositif d’alerte interne, rendu obligatoire par la loi Sapin II et renforcé par la loi du 21 mars 2022, doit être réellement accessible et connu de l’ensemble des collaborateurs, sous peine de rester un outil théorique sans usage effectif. Les formations doivent cibler en priorité les cadres et les personnels les plus exposés, notamment dans les fonctions achats, ventes export ou finance, plutôt que d’être diffusées de façon uniforme à l’ensemble des effectifs.
Les contrôles comptables internes ou externes, portant notamment sur la facturation, les notes de frais et les paiements, constituent souvent le point faible identifié lors des contrôles de l’AFA, faute d’une articulation suffisante entre les équipes conformité et les équipes financières.
Un programme qui se construit dans la durée
Les entreprises concernées par ces huit mesures sont celles employant au moins 500 salariés et réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros, ou appartenant à un groupe consolidé dépassant ces mêmes seuils. Les entreprises qui ne franchissent pas encore ces seuils, mais qui souhaitent sécuriser leurs relations d’affaires, peuvent s’appuyer sur le guide pratique publié par l’AFA en décembre 2021, spécifiquement destiné aux PME et petites ETI.
En cas de manquement constaté, les sanctions prévues par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 peuvent atteindre 1 million d’euros pour les personnes morales et 200 000 euros pour les personnes physiques dirigeantes. Un programme anticorruption efficace se construit ainsi progressivement, avec des audits réguliers permettant de vérifier son niveau de maturité, plutôt que d’être figé une fois pour toutes lors de sa mise en place initiale.